最近，作为IPO公司的T公司成功过会受到市场的关注。T公司受关注的一个重要原因，就是该公司公众股不够，拿首发前股份来凑，给市场开了一个危险的先例。
根据T公司招股书上会稿显示，T公司本次发行前的股份数量为8453.61万股，本次发行的流通股为1824.47万股（未考虑超额配售选择权），若全额行使超额配售选择权，则本次发行的股票数量为2098.15万股。
但不论是否考虑超额配售选择权，T公司的本次发行都有可能陷于不满足上市条件的困境。以不考虑超额配售选择权为例，T公司本次发行1824.47万股，如此一来，T公司本次发行后的总股本变为10278.08万股。本次发行1824.47万股占公司总股本的比例仅为17.75%，这明显不符合相关的上市条件。
根据2005年版《证券法》的规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合的条件之一就是:
公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。
虽然2019年修订的新版《证券法》没有沿用上述规定，但上述规定还是被交易所以不同的表述方式列入到了各自的《股票上市规则》里。如《北京证券交易所股票上市规则》规定：公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%;公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%。
从T公司本次发行来看，本次发行后的总股本为10278.08万股，未超过4亿元，因此，要满足上市条件的要求，T公司公众股东的持股比例必须不低于公司总股本的25%。而T公司本次发行1824.47万股，只占公司总股本的17.75%，距离满足上市条件还相差7.25%。
如何消除这7.25%的差距、让T公司满足上市条件的要求呢？T公司拿出了对策。在招股书里，T公司将三位首发前的股东持股列为公众股，加上本次发行的流通股，如此一来，本次发行后，公众股东持股比例达到了公司股本总额的27.00%，符合交易所股票上市规则的要求。
T公司的这种做法显然是不合适的，IPO公司首发前的股份是不能作为公众股来对待的。作为IPO环节所提到的公众股，必须是公开发行的股份。从2005年版的《证券法》到如今的各交易所股票上市规则，所提到的公众股都是公开发行的股份，而公众股东也就是持有公开发行股份的投资者。很显然，T公司首发前的三位股东并不属于公众股东范畴，这三位股东的持股也不是公开发行的股份。更何况这三位股东在认购股份时还与公司实控人签订了对赌协议，这明显不是公众股东之所为。因此，这三位股东的持股并不能作为公众股，T公司的这种做法并不符合交易所上市规则的规定。
更重要的是，T公司将首发前股份视同公众股来对待的做法明显损害了公众投资者的利益。不论是2005年版的《证券法》还是如今的各交易所股票上市规则，做出公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上或公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%的规定，这是对公众投资者利益的一种保护，即要求发行人公开发行的股份不低于公司总股本的25%，以满足公众投资者的需求。如果进一步缩小向公众投资者公开发行新股的份额，将首发前的股东持股拿来凑数，这样属于公众投资者的份额就更小了，公众投资者打新中签就更难了。因此，T公司的这种做法明显损害了公众投资者的利益。
因此，基于对资本市场法律法规的尊重与遵守，基于对公众投资者合法权益的保护，T公司将首发前股东持股视同公众股来对待的做法显然是不合适的，这种做法应及时予以纠正，不能让这种危险的做法在资本市场横行。
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